湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，提升公司的盈利能力和综合竞争力，公司结合自身情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过229,465.04万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目、4K／8K智能终端解码显示芯片及研发及产业化项目和补充流动资金及偿还银行借款。

　　本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南国科微电子股份有限公司 2022年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。

　　集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。我国高度重视集成电路产业发展，将集成电路产业发展上升至国家战略高度，全力支持并推动集成电路产业跃升发展。一方面，国家积极出台相关政策，为集成电路产业发展营造良好的政策环境，《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、《关于做好 2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等政策相继出台，从发展战略、发展目标、财税补贴等多维度助力集成电路产业发展；另一方面，国家大基金进场，引导撬动民间资本集聚集成电路产业。2014年9月，大基金成立，主要股东包括中国财政部、国家开发银行、中国烟草、中国移动等，大基金采取公司制形式，第一期注册资本为987.20亿元，第二期注册资本达2,041.50亿元，对整个集成电路产业具有明显带动作用。

　　集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度。我国相继出台多项政策支持集成电路产业发展。2020年8月，国务院再次印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），加大对本土集成电路产业的支持。2021年3月国家“十四五”规划明确提到，要瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。2022年3月，国家发改委等五部门联合印发《关于做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2022〕390号），对集成电路生产相关企业给予进口税收优惠等政策倾斜，集成电路产业迎来政策发展新机遇。

　　2019年以来，受国际局势的影响，我国集成电路产业规模增速呈现小浮下滑态势，但仍达到15.80%。根据中国半导体行业协会统计，2021年我国集成电路产业规模为10,458.30亿元，同比2020年增长18.20%。相对于全球集成电路产业规模，中国集成电路产业规模呈现快速上升的趋势，2018-2021年中国集成电路产业规模年复合增长率达到17.00%。据赛迪顾问预测，2022年，我国集成电路产业规模将

　　随着我国集成电路行业的迅速发展以及市场需求的不断增长，中国已成为全球最大的集成电路消费市场。但目前我国集成电路领域的自给率较低，部分核心芯片产品严重依赖进口，国产占有率几乎为零。根据我国海关总署公布的相关数据显示，2021年我国芯片进口金额高达4,325.50亿美元，同比增长16.90%，贸易逆差近 3倍，连续多年成为第一大进口商品。

　　近年来，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。2019年5月15日，美国将华为列入出口管制“实体清单”。2022年3月28日，据《首尔经济》报道，美国政府提议与韩国、日本和台湾地区组建“芯片四方联盟”（Chip4），进一步搭起对中国大陆的“半导体壁垒”。从早期的技术授权封锁发展到关键芯片断供，再到最新的出口限制实体名单，相关国家对高新技术产品出口管制不断升级，以往稳定的市场主导供货机制现已不复存在。中国作为全球最大的电子产品制造基地和消费市场，在国产替代大趋势下，供需的严重不匹配意味着的巨大市场机遇，更为凸显了我国加速国产芯片的进口替代、实现集成电路自主可控的重大战略意义。

　　新一轮科技革命与产业变革孕育兴起，带动新技术、新模式、新业态和新动能持续涌现，对全球供应链、产业链、价值链产生革命性影响，成为重塑全球竞争格局的主要力量。大数据、云计算、人工智能、AR/VR和5G等新一代信息技术产业快速发展，已成为全球主要国家和地区产业重构的着力点。

　　大数据是以数据为本质的新一代革命性的信息技术，在数据挖潜过程中，能够带动相关模式、技术及应用实践的创新，近年来随着大数据技术飞速发展，大数据应用已经融入各行各业。而随着大数据的发展及计算能力的提升，人工智能在近两年也迎来了新一轮的爆发。人工智能产业发展正以其高端的新兴技术、巨大的商业价值、广阔的应用前景和庞大的产业空间，成为新的重要经济增长点。习曾指出：“人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，加快发展新一代人工智能是事关我国能否抓住新一轮科技革命和产业变革机遇的战略问题”。人工智能（AI）芯片是人工智能时代的技术核心之一，传统的计算架构无法支撑深度学习的计算需求，AI芯片便应运而生，伴随着人工智能各种应用场景的普及与发展，AI芯片的市场需求呈爆发性增长趋势。根据亿欧智库数据测算，预计2025年中国AI芯片的市场规模将达到 1,740.00亿元，复合年均增长率达 42.90%。“十四五”规划的经济社会发展主要目标中明确提出，将常住人口城镇化率进一步提升到65.00%，随着城镇化进程的进一步发展，智慧城市建设将进一步推动AI智能安防领域芯片的市场需求。

　　AR/VR设备作为触达元宇宙环境的接入口，相比于传统互联网的硬件设备，有着互动体验感强，信息密度大，易理解性好的三个主要优势，能够让使用者身临其境地感受到信息交流、游戏娱乐的丰富体验并做出互动反应，并通过全场景模拟来传达更丰富充分的信息量，从而使得沟通效率和准确性提升。根据Omdia预测数据显示，2021年消费级VR设备的全球销量约1,250.00万台，预计到2026年VR头显或达7,000.00万台。据中国互联网协会预测，到2024年中国AR/VR市场规模将达到1,605.00/1,394.00亿元，元宇宙设备端将迎来高速发展期。AR/VR处理芯片作为AR/VR设备的重要组成部分，随AR/VR设备的高速发展，AR/VR处理芯片将迎来巨大的市场规模和发展空间。

　　现阶段中国正处于高速城市化的进程中，随着智慧城市、平安城市等政策的不断落地，交通、金融、教育等领域的基本建设和升级换代需求日益旺盛，民用安防逐渐升温，国内安防行业持续快速发展。据赛迪顾问预测，到 2026年中国监控市场规模将达到432.00亿美元。

　　目前AI技术在安防领域普及度仍然较低，存在智能化产品价格偏高、场景应用局限性大等问题，大部分市场份额仍被传统安防占据。近年来，随着AI技术的不断完善、成熟，市场空间逐渐打开，AI监控设备在智慧楼宇、无人超市、自动驾驶等商业端应用的迅速发展，AI技术在安防领域的附加价值显著提升。根据IDC、艾瑞咨询数据分析预测，预计2022年我国AI摄像头出货量将达到3,458.00万个，未来几年AI摄像头将保持50.00%-80.00%的强势增速，市场潜力巨大。

　　物联网被认为是继计算机、互联网之后世界产业技术第三次革命，是全球信息产业竞争的制高点和产业升级的核心驱动力。视频物联作为物联网应用的快速崛起方向，市场规模增长势头明显。家用摄像头、视频会议、智慧屏幕、扫地机器人、仿真机器人、教育类电子产品、商业零售电子产品等都是视频物联的应用产品，未来市场的特征是在传统产品的基础上实现视频物联，碎片化的应用市场将具有巨大的潜在契机。

　　通过实施本次募投项目，将全面提升公司视频监控芯片智能化水平，加快公司智能安防领域的快速布局，满足下业级、民用消费级安防监控市场及物联网等新兴产业的不同应用需求，并将进一步促进我国集成电路产业的发展。

　　随着数字经济新业态快速发展，超高清视频产业布局也逐步加快，市场渗透率稳步提升。2021年，我国4K超高清电视市场占比超过了72.00%，8K电视加速渗透，包括8K频道在内的多个超高清频道开播，IPTV 4K专区节目资源不断扩充，自由视角、360度全景、沉浸式视频等给消费者带来了全新的体验；超高清视频与5G、AI加快融合创新，在文教娱乐、远程医疗、工业控制等领域开拓了创新场景，形成了一批典型案例，有效促进产业数字化。根据中国电子视像行业协会的数据，2021年中国电视市场4K以上分辨率产品的市场占有率较2020年增长3个百分点，根据GfK中怡康全渠道推总数据，2019年至2021年，8K电视市场零售量年复合增长率（CAGR）约183.00%。超高清视频产业规模将迎来迅速扩张。

　　随着智能电视市场逐步向8K演进，在各大消费电子展上，三星、索尼、夏普和TCL等厂商都将8K电视作为自己的展示重点。随着高分辨率的实现、5G技术的发展以及 2020东京奥运会、2022北京冬奥会等国际赛事的催化，未来智能电视将逐渐迈向“8K+5G”时代。

　　4K/8K超高清视频处理芯片作为超高清视频产业中最基础、最核心关键元器件，其技术价值和商业价值将进一步凸显。公司将通过本次募投项目的实施，在加速布局8K超高清广播电视芯片领域的同时，全面提升公司4K芯片产品的研发、设计和服务等水平，保持公司在广播电视芯片领域的领先地位和市场竞争力。

　　截至2022年3月31日，公司资产负债率为62.70%，相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

　　公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　1、顺应集成电路行业的发展，实现公司产品和技术进一步升级，满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　公司自2017年通过首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市以来，尚未在资本市场进行过融资。本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过229,465.04万元，拟投资建设全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目、4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目和补充流动资金及偿还银行借款。

　　公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先的IC设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片等多个业务板块取得了众多核心技术。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。通过本次募集资金的实施，将丰富和完善公司现有的产品和技术布局，有效的提高公司产品的市场竞争力，有利于公司的长期可持续发展。

　　近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司营运资金和偿还银行借款，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效缓解。

　　此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　目前，企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度有限，最近三年及一期，公司资产负债率持续增长，分别为 40.48%、58.40%、57.05%和62.70%。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

　　对比银行贷款等债务融资方式，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

　　根据公司第三届董事会第五次会议、2021年度股东大会审议通过及第三届董事会第八次会议审议修订的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　本次发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35家（含35家）。最终发行对象将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照届时确定的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

　　本次向特定对象发行的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

　　本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　本次向特定对象发行股票定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

　　本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得发行证券的情形

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

　　2、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定

　　（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

　　3、符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定

　　公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：

　　“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

　　三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

　　本次发行已经公司第三届董事会第五次会议、2021年度股东大会审议并通过，并经第三届董事会第八次会议审议修订，董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

　　本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　本公司已召开 2021年度股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案已在 2021年度股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　（1）公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）本次向特定对象发行于2022年12月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以实际发行完成时间为准）；

　　（3）本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即54,617,188股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行募集资金总额按人民币229,465.04万元计算（不考虑发行费用的影响）；

　　（4）公司2021年度归属于母公司股东的股东的净利润为29,307.80万元，非经常性损益为3,801.08万元。假设2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的净利润在2021年度基础上按照0、30%、50%的增幅分别测算；公司对2022年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（5）在预测2022年发行后总股本计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票以及已发生的利润分配事宜对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　（6）本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　假设情形1：2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上一年持平

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.41 1.40 1.08

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.41 1.40 1.08

　　假设情形2：2022年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别较上一年增长30%

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.41 1.82 1.40

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.41 1.82 1.40

　　假设情形3：2022年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别较上一年增长50%

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.41 2.10 1.62

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.41 2.10 1.62

　　注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使 用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司在集成电路设计领域的竞争优势，扩大公司的市场影响力，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，更加科学、迅速和谨慎地进行决策，并确保独立董事及监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[20223号）等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

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