1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过80,040,000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　5、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过227,307.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　7、本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　8、本次向特定对象发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《北京诺禾致源科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

　　第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 2022年度北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为

　　经营范围 科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；会议服务；计算机技术培训；维修计算机、电子产品；计算机系统集成；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危险化学品、药品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据BCC Research发布的数据，2020年全球基因测序市场规模达到135.18亿美元，至2026年预计将增长至377.21亿美元，2021-2026年复合增长率将达到19.1%；其中，基因测序服务领域2020年市场规模为69.94亿美元，占据行业整体51.74%，至2026年市场规模将达到210.66亿美元，2021-2026年复合增长率约为20.7%。2020年我国基因测序市场规模达到 13.39亿美元，至 2026年预计将增长至 42.35亿美元，2021-2026年复合增长率约为21.6%，具有广阔的市场空间。

　　2018年12月，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将“基因测序专业技术服务”列入了国家战略性新兴产业目录。

　　2019年 9月，发改委等部门颁布了《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》，强调支持前沿技术和产品研发应用，加快新一代基因测序、肿瘤免疫治疗、干细胞与再生医学、生物医学大数据分析等关键技术研究和转化，推动重大疾病的早期筛查、个体化治疗等精准化应用解决方案和决策支持系统应用。

　　2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的决议。规划强调要发展壮大战略性新兴产业，前瞻谋划未来产业，在基因技术等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。

　　近年来扶持政策的密集出台，将助力基因测序行业的健康发展，为基因测序行业提供了良好的政策环境。

　　公司构建了全球化的技术服务网络，在境内设有天津、南京中心实验室，在新加坡、美国、英国建立了本地化运营的实验室，于香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本等国家和地区设有子公司，业务覆盖全球六大洲约70个国家和地区，实现对北美、欧洲、东南亚等本地科研需求的快速响应，全面覆盖中国科学院、中国医学科学院、中国农业科学院、北京大学、清华大学、浙江大学、四川大学、中山大学、Stanford University、University of California 、Genome Institute of Singapore等境内外一流科研院所，服务客户超过5900家。本次向特定对象发行，公司在北京、天津、上海、广州、新加坡、美国及英国通过新建或扩建实验室的方式进一步贯彻“全球本土化”的战略，在现有基础上，进一步深化公司的全球布局。

　　2018年至 2021年，公司基因测序业务收入规模呈快速增长的态势。2018年、2019年、2020年及2021年，公司营业收入分别为153,482.89万元、149,002.76万元和186,704.62万元，2019-2021年公司营业收入年均复合增长率约为6.75%。受新冠疫情影响，公司2020年度收入较2019年度略有下降。2021年度业务稳步增长，2021年度营业收入相较上年同期增长25.30%，相较于2019年度营业收入增长21.65%。

　　随着基因测序服务行业的高速发展以及公司业务规模的逐渐扩大，公司基因测序服务能力受限于产能瓶颈的问题日益凸显，难以满足客户愈发旺盛的基因测序服务需求。在此背景下，公司拟在北京、天津、上海、广州、英国、美国及新加坡扩建或新建基因测序实验室，购置先进的高通量基因测序平台和自动化设备及系统，并招募实验室所需专业技术人才，提升公司基因测序服务能力和水平，缓解服务瓶颈，从而进一步巩固和扩大公司在基因测序行业内的市场份额，实现公司整体竞争力的提升。

　　近年来，伴随医学与生命科学的发展和精准医疗理念的兴起，学术界与商业界在相关领域进行了广泛的科学研究和探索，致力于从基因及分子等微观层面解决人类健康问题。作为医学与生命科学的前沿领域，基因测序技术不断升级迭代，高通量测序技术和高通量测序设备日益普及，在保持较高准确率的基础上，提高通量、降低测序成本，已成为基因测序实现商业化应用的主要推动力量。在上述背景下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用广度和深度持续延展，为下游科研机构的创新研发工作和科研成果的高效产出与转化提供保障，基因测序服务的市场需求不断释放。

　　本次向特定对象发行，有助于公司把握基因测序行业高速发展所带来的良好机遇，依托自身的技术优势和丰富的行业运营与管理经验，新建或扩建基因测序实验室，扩大基因测序产品和服务的交付能力，在进一步满足市场需求的同时，实现自身的可持续发展。

　　随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过80,040,000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过227,307.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

　　本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　截至本预案公告之日，李瑞强直接持有公司53.68%之股权，通过诺禾禾谷和致源禾谷间接控制公司16.90%之股权，合计控制公司70.57%的股权，系公司的控股股东、实际控制人。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过80,040,000股，假设本次发行股票数量为发行上限80,040,000股，则本次发行完成后，公司的总股本为480,240,000股，李瑞强仍将控制公司58.81%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过227,307.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于实验室新建及扩建项目和补充流动资金，具体如下：

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　本项目实施主体为公司相关子公司（包括不限于“天津诺禾科技”、“上海科技”等），总投资额为173,878.30万元，拟使用募集资金投资额为172,027.60万元，本项目募集资金全部用于对公司租赁场地进行装修改造，新建或扩建基因测序实验室，购置基因测序仪器及配套设备，招募专业技术人才等方面。本项目投产后将面向高校、科研机构、医院、生物医药企业等机构提供基因测序服务。

　　2019年至2021年，公司基因测序业务收入规模呈快速增长的态势公司营业收入分别为153,482.89万元、149,002.76万元和186,704.62万元，2019-2021年公司营业收入年均复合增长率约为6.75%。受新冠疫情影响，公司2020年度收入较2019年度略有下降。2021年度业务稳步增长，2021年度营业收入相较上年同期增长25.30%，相较于2019年度营业收入增长21.65%。

　　随着基因测序服务行业的高速发展以及公司业务规模的逐渐扩大，公司基因测序服务能力受限于产能瓶颈的问题日益凸显，难以满足客户愈发旺盛的基因测序服务需求。在此背景下，公司拟在北京、天津、上海、广州、英国、美国及新加坡新建或扩建基因测序实验室，购置先进的高通量基因测序平台和自动化设备及系统，并招募实验室所需专业技术人才，提升公司基因测序服务能力和水平，缓解服务瓶颈，从而进一步巩固和扩大公司在基因测序行业内的市场份额，实现公司整体竞争力的提升。

　　近年来，伴随医学与生命科学的发展和精准医疗理念的兴起，学术界与商业界在相关领域进行了广泛的科学研究和探索，致力于从基因及分子等微观层面解决人类健康问题。作为医学与生命科学的前沿领域，基因测序技术不断升级迭代，高通量测序技术和高通量测序设备日益普及，在保持较高准确率的基础上，提高通量、降低测序成本，已成为基因测序实现商业化应用的主要推动力量。在上述背景下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用广度和深度持续延展，为下游科研机构的创新研发工作和科研成果的高效产出与转化提供保障，基因测序服务的市场需求不断释放。

　　本项目的顺利实施，有助于公司把握基因测序行业高速发展所带来的良好机遇，依托自身的技术优势和丰富的行业运营与管理经验，新建或扩建基因测序实验室，扩大基因测序产品和服务的交付能力，在进一步满足市场需求的同时，实现自身的可持续发展。

　　公司主要面向高校、科研机构、研究性医院、生物医药企业等机构提供基础科研、新药研发过程中所需要的基因测序和生物信息技术服务，公司提供的基因测序服务是下游客户成功开展科研活动的基础前提。因此，服务质量是公司客户选择供应商最重要的考量因素之一。近年来，在生物技术快速发展并向应用领域加速渗透、基因测序行业产品趋于同质化且竞争日趋激烈的背景下，下游客户对于测序服务商的需求响应速度、服务效率和测序结果精确性也提出了更高要求。公司目前仅在天津及南京设有检测实验室，全国各地样本绝大部分均需寄往天津后，由天津实验室进行基因测序并出具报告。2020年新冠疫情爆发以来，因各地执行的防疫政策不同，各地运往天津的物流时有中断，在一定程度上延缓了公司服务响应的时间，为更好的服务当地及周边地区客户。公司拟在上海和广州增设检测实验室，主要覆盖华东及华南地区客户的检测需求。公司于上海和广州新建的实验室，将配备自动化柔性产线，提高实验室对简单样本的处理能力，增加检测效率和服务响应时间。

　　本项目通过新建基因测序实验室，购置性能先进的基因测序仪器及配套辅助设备，一方面有助于公司实现对实验室本地及周边地区客户科研需求的快速响应，改善样本的处理效率，缩短产品和服务交付周期，提升公司承接、完成基因测序订单的能力；另一方面将进一步提高公司的生物信息分析能力和基因测序结果精确性，增强综合服务水平，满足下游客户多样化、定制化需求，持续构筑和强化市场竞争优势。

　　公司作为国内基因测序领域的佼佼者，积极响应国家“走出去”战略，构建了全球化的技术服务网络，在境内设有天津、南京中心实验室，在新加坡、美国、英国建立了本地化运营的实验室，于香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本等国家和地区设有子公司，业务覆盖全球六大洲约70个国家和地区，实现对北美、欧洲、东南亚等本地科研需求的快速响应，全面覆盖中国科学院、中国医学科学院、中国农业科学院、北京大学、清华大学、浙江大学、四川大学、中山大学、Stanford University、University of California 、Genome Institute of Singapore等境内外一流科研院所，服务客户超过5900家。本次实验室新建及扩建项目，正是对公司“全球本土化”战略的持续贯彻，在现有基础上，进一步深化公司全球区域化布局。

　　2018年12月，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将“基因测序专业技术服务”列入了国家战略性新兴产业目录。

　　2019年 9月，发改委等部门颁布了《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》，强调支持前沿技术和产品研发应用，加快新一代基因测序、肿瘤免疫治疗、干细胞与再生医学、生物医学大数据分析等关键技术研究和转化，推动重大疾病的早期筛查、个体化治疗等精准化应用解决方案和决策支持系统应用。

　　2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的决议。规划强调要发展壮大战略性新兴产业，前瞻谋划未来产业，在基因技术等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。

　　近年来扶持政策的密集出台，将助力基因测序行业的健康发展，为本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。

　　在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据BCC Research发布的数据，2020年全球基因测序市场规模达到135.18亿美元，至2026年预计将增长至377.21亿美元，2021-2026年复合增长率将达到19.1%；其中，基因测序服务领域2020年市场规模为69.94亿美元，占据行业整体51.74%，至2026年市场规模将达到210.66亿美元，2021-2026年复合增长率约为20.7%。2020年我国基因测序市场规模达到 13.39亿美元，至 2026年预计将增长至 42.35亿美元，2021-2026年复合增长率约为21.6%，具有广阔的市场空间。

　　公司基因测序服务主要面向基础研究，下游客户主要为高校、科研机构、研究性医院、生物医药企业等机构。根据国家统计局发布的数据，近年来我国研发经费投入规模逐年增长，从2011年的8,687.00亿元增长至2020年的24,393.10亿元。下游科研需求的增加，将直接驱动上游基因测序服务领域的发展，为优质的基因测序服务商带来良好的发展机遇。因此，本项目实施具备良好的市场环境。

　　在创新驱动和效率驱动的研发战略导向下，公司搭建了通量规模领先、测序质量稳定、高效交付的基因测序平台，并始终在各项高难度基因测序技术领域保持领先地位，全面掌握基因组学、蛋白质组学、代谢组学及多组学整合研究技术体系，形成从基础研究、转化研究到临床应用的跨领域协同优势，为项目实施提供了技术保障。

　　公司拥有高素质规模化的技术和管理团队，汇集分子生物学、医学、临床检验学、数学、物理、农学、计算机和信息学等专业领域的专家和博士硕士人才等一千余人，组建形成全球最具规模的生物信息团队。此外，公司还拥有一支专业基础扎实、技术研发与应用经验丰富、行业理解深刻的研发团队，为项目实施提供了人才保障。

　　本项目的实施主体为公司于北京、上海、天津、广州、英国、美国、新加坡设立的全资子公司，总投资额为 173,878.30万元，拟投入募集资金 172,027.60万元。

　　项目的实施有助于促进基因测序领域技术和产品的升级迭代，推动行业体量和市场规模的持续增长。同时，项目的实施有助于公司实现对实验室本地及周边地区客户科研需求的快速响应，显著改善样本的处理效率，缩短产品和服务交付周期，并且进一步提高公司产品质量和测序结果精确性，满足下游客户多样化、定制化需求，为各项科研活动的开展奠定良好基础。

　　公司本次发行股票，拟使用募集资金55,279.40万元用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。

　　随着公司产能扩大、研发支出增加、业务和人员规模不断增长，公司的日常运营资金需求将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、实现战略规划有重要意义。

　　本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。

　　本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于拓展公司业务领域，丰富产品管线；通过加强产品及学术推广，有利于提升公司未来基因测序产品和服务的交付能力，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次向特定对象发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有助于公司把握基因测序行业高速发展所带来的良好机遇，依托自身的技术优势和丰富的行业运营与管理经验，新建或扩建基因测序实验室，扩大基因测序产品和服务的交付能力，在进一步满足市场需求的同时，实现自身的可持续发展。

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　公司主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立了通量规模领先的基因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及其应用领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于境内外实验室建设项目与补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将进一步巩固和扩大公司在基因测序行业内的市场份额，实现公司整体竞争力的提升。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过80,040,000股。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，李瑞强仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

　　本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

　　本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《北京诺禾致源科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。

　　本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　2020年1月下旬国内外各地区的新型冠状病毒肺炎疫情陆续爆发，对各地区的企业经营和复工生产均造成一定影响。公司在中国、新加坡、美国、英国均设有实验室，客户主要是各地的大学、科研机构、医院、生物医药企业等。疫情发生以来，全球主要国家均采取各种措施减少人员出行，客户的研究人员复工和科研项目进展受到了一定影响，导致相关科研项目的测序需求有所减少。

　　基因测序科研服务的需求具有一定持续性，虽然受到疫情影响，科研项目的进度会有所推延，但当科研人员正常复工后，对相关服务的需求亦会恢复。2021年度公司国内外的业务已基本恢复。但鉴于2022年上半年国内疫情呈现多点散发的态势，防疫形式依然严峻。若疫情发生反复、业务需求恢复的周期过长，可能会构成公司阶段性业绩下滑甚至亏损的风险。

　　公司所处的基因组学应用行业属于发展较快的高科技行业之一，随着高通量测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，市场上已涌现出一大批面向基础研究的测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检测服务提供商，基因测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈，服务价格持续下降。

　　在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱；若公司不能持续提高运营效率、控制运营成本，将无法抵御服务价格下降趋势，对公司未来业绩产生不利影响。

　　公司的基因检测科研服务业务虽然不受医疗行业监管，但未来发展基因检测技术在临床医学方向的应用，以及开发基因检测相关的仪器与试剂产品，须接受各级卫生、药监部门的行业监管。2014年以来，国家出台了一系列举措，对基于高通量测序技术的基因检测服务行业进行监管和规范。这些政策有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也要求公司在生产、经营、使用医疗器械产品和提供临床检测服务的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的变化，主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。

　　公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，给公司生产经营带来不利影响。

　　2019年至2021年，直接材料费用占主营业务成本的比例分别为70.65%、66.21%和65.59%，其中主要物料支出为测序试剂。基因测序行业的基本格局决定了公司主要原材料的供应商选择范围较小，主要是从美国的Illumina和Thermo Fisher进口。报告期各期，公司从Illumina采购试剂和仪器的金额分别为57,294.57万元、42,118.35万元和52,375.78万元，占当期采购总额的比例为77.83%、65.71%和 64.97%；从 Thermo Fisher采购试剂和仪器的金额分别为 5,305.94万元、1,141.30万元和3,710.15万元，占当期采购总额的比例分别为5.82%、1.48%和3.74%。

　　公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一，在试剂和仪器采购方面的需求量相对较大，因此与上述供应商形成了长期、良好的合作关系，能够取得较为有竞争力的采购价格。公司采购的相关产品尚未列入贸易战提高关税的清单，且已防御性地建立了较为充裕的库存储备。但若中美贸易摩擦继续发展，上述产品进口关税大幅提高，或被美国列入禁止向中国出口的产品清单，或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，或供应商大幅提高原材料价格，均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。

　　公司在香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本等地设有子公司，业务覆盖全球约70个国家和地区，2019年至2021年，来自于中国大陆以外的主营业务收入增长较快，占当期主营业务收入的比例分别为30.64%、35.04%和35.65%。

　　在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司长期以来通过本地化运营积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，或者上述国家和地区的政治、经济环境发生动荡，均可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

　　公司目前主营基因检测科研服务业务，系基因组学应用行业起步较早的一个细分领域。而基因组学的其他应用领域还包括已经较为成熟的无创产前筛查和肿瘤基因筛查，以及正在起步的新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、健康管理等领域。这些新的技术应用将带来更为广阔的市场和业务机会。

　　公司自主研发的“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于2018年8月取得国家药监局第三类医疗器械注册证，有望成为公司进入肿瘤基因检测市场的切入点。此外，通过本次募投项目公司将增加质谱检测及单细胞检测等检测能力，但若新产品、新服务的市场开发不及预期，或公司未来不能及时根据技术应用发展不断推出新产品、新服务，将对公司的行业影响力、竞争力和业务增长性产生不利影响。

　　公司过往发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及经营管理等方面的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对高层次管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养、引进不能满足公司扩张需要，甚至发生人才流失的情形，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，可能对公司未来的经营发展带来不利影响。

　　由于基因组学应用行业具有技术水平高、发展变化快的特点，公司密切关注行业技术发展，重视研发投入。2019年至 2021年，公司研发费支出分别为12,570.83万元、11,231.50万元和14,528.60万元，占营业收入比例分别为8.17%、8.48%和8.04%。

　　但是，在研发过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的产品或技术，将给公司的盈利能力带来不利影响。

　　公司目前所使用的基因测序技术以高通量测序为主，且预期在较长时期内高通量测序仍将为基因测序行业的主流技术。但行业对于新型测序技术的研发投入力度较大，已产生了单分子测序技术、纳米孔测序技术等，公司也布局了相应的技术平台。未来如有突破性研发成果，产生了具有绝对优势的新型测序技术，而公司又不能迅速调整技术路径，可能导致公司技术落后、行业竞争力和盈利能力降低。

　　由于公司所从事的基因组学应用行业属于新兴的高技术行业，具有技术复杂、专业性高和知识更新快的特点，而且各个国家、地区及企业之间竞争激烈，不同国家、地区之间的知识产权监管体系存在一定差异。如果公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先的知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯公司的知识产权，将可能会产生知识产权侵权的纠纷，对公司业务开展产生不利影响。

　　公司拥有多项核心技术，这些技术来源于公司在多年产品运营过程中积累的经验和投入的研发活动，是公司持续盈利能力的保障，也是公司市场竞争力的重要体现。

　　虽然公司建立了完善的管理制度，良好的激励机制，具有稳定的技术人员团队，但如果公司核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给公司的竞争力带来不利影响。

　　公司本次募集资金拟投资于实验室新建及扩建项目和补充流动资金。上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及基因测序行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于上市后将根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，若项目建成转固后不能快速投入使用，或达产后新增产能无法实现预期销售，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。

　　公司致力于全球业务布局。因此，公司已在美国、英国、香港等地建立了分支机构。公司拟将募集资金对美国、英国、新加坡等地的实验室进行扩产升级，以满足公司海外业务拓展需求。但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，如果该等国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化，或未来公司在该等国家或地区的业务经营管理能力不足，或公司未能按照预期在当地拓展业务需求，公司的经营因此会产生不利影响。

　　此外，受国内外政治经济形势影响，尤其是中美贸易关系存在的不确定性，可能导致我国与不同国家或地区对投资、贸易施加额外的关税或其他限制，进而对公司拓展国际业务及市场造成不利影响。

　　本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响。

　　此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。

　　根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

　　满足现金分红条件的，公司应该进行现金分配，且每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在不满足现金分红条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配。

　　满足以下条件的，公司应该进行现金分配，且每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（1）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元人民币；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司市值的50%以上；

　　（3）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。

　　股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后根据《公司章程》规定履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《北京诺禾致源科技股份有限公司2019-2021年分红回报规划》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2021年度、2020年度、2019年度未进行现金分红及利润分配。

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下。

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

　　满足现金分红条件的，公司应该进行现金分配，且每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在不满足现金分红条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（1）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元人民币；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司市值的50%以上；

　　（3）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。

　　股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，公司根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。

　　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。